Podatkowa Grupa Kapitałowa a ceny transferowe

Masz pytania? Napisz do mnie!
Aneta Nędzyńska-Moczyróg

Data publikacji
09.06.2025

Artykuł autorstwa ekspertek PKF (Aneta Nędzyńska-Moczyróg - Doradca Podatkowy, Menadżer ds. Cen Transferowych, Natalia Łączna - Departament Cen Transferowych).

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych korzystnie wpływające na funkcjonowanie Podatkowych Grup Kapitałowych (PGK), w zakresie dotyczącym zawierania przez spółki wchodzące w skład PGK transakcji z podmiotami powiązanymi.  

Podatkowa Grupa Kapitałowa (PGK)

Podatkowa Grupa Kapitałowa została uregulowana w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

Taka grupa składa się z co najmniej dwóch spółek prawa handlowego posiadających osobowość prawną i powiązanych kapitałowo. PGK może być uznana za jednego podatnika, pod warunkiem spełnienia czterech kryteriów:

• W skład PGK mogą wchodzić wyłącznie spółki akcyjne, proste spółki akcyjne lub spółki z o.o. z siedzibą w Polsce, z przeciętnym kapitałem zakładowym nie mniejszym niż 250 000 zł przypadającym na każdą ze spółek. Spółka dominująca musi posiadać co najmniej 75%,
• W spółkach wchodzących w skład PGK nie występują zaległości we wpłatach podatków stanowiących dochód budżetu państwa;
• Umowa o utworzeniu PGK musi być zawarta w formie pisemnej na okres minimum trzech lat podatkowych i zgłoszona do właściwego dla spółki dominującej naczelnika urzędu skarbowego;
• Spółki, które wchodzą w skład grupy, nie korzystają ze zwolnień podatkowych określonych w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a oraz ze zwolnień od podatku dochodowego na podstawie odrębnych ustaw. W przypadku dokonania transakcji kontrolowanej z podmiotami powiązanymi, muszą stosować warunki rynkowe;

W 2023 roku Ministerstwo finansów opublikowało listę Podatkowych Grup Kapitałowych, na której znalazły się 92 firmy.

Największe grupy kapitałowe w Polsce w 2023 roku (w zakresie osiągniętych dochodów):

• Podatkowa Grupa Kapitałowa Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej
• Podatkowa Grupa Kapitałowa mBank
• Podatkowa Grupa Kapitałowa KGHM II
• Podatkowa Grupa Kapitałowa PZU
• Podatkowa Grupa Kapitałowa Tauron

Korzyści z funkcjonowania w ramach podatkowej grupy kapitałowej (PGK):

• Uproszczone rozliczenia i optymalizacja podatkowa
  Jedną z kluczowych zalet PGK jest możliwość składania jednej, zbiorczej deklaracji podatkowej, obejmującej łączny wynik podatkowy wszystkich spółek wchodzących w skład grupy. Dzięki temu możliwe jest efektywne kompensowanie zysków i strat – jeżeli część spółek generuje zyski, a inne ponoszą straty, to dochód całej grupy może zostać odpowiednio pomniejszony, co prowadzi do obniżenia łącznego zobowiązania podatkowego.
• Ułatwienia przy rozliczaniu kosztów finansowania dłużnego
  PGK korzysta również z uproszczeń przy ustalaniu limitu ujmowania kosztów finansowania dłużnego. Koszty i przychody z tytułu odsetek wynikające z umów zawieranych pomiędzy członkami tej samej grupy nie są brane pod uwagę przy kalkulacji limitu. Ponadto wskaźnik EBITDA oraz limit kwoty 3 000 000 zł ustalane są dla całej grupy, a nie dla poszczególnych spółek osobno.
• Uproszczenia w obszarze cen transferowych
  Transakcje realizowane pomiędzy spółkami należącymi do PGK są zwolnione z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, co znacząco zmniejsza obciążenia administracyjne związane z prowadzeniem działalności w ramach grupy.
• Wzrost konkurencyjności i ograniczenie ryzyka rynkowego
  Działalność w strukturze PGK umożliwia poszerzenie oferty produktowej i wejście na nowe rynki bez konieczności ponoszenia wysokich nakładów inwestycyjnych. Zintegrowane działania w ramach grupy wzmacniają pozycję konkurencyjną spółek i zapewniają większą odporność na zmiany koniunktury czy lokalne kryzysy rynkowe.
• Wspólne ponoszenie kosztów i poprawa rentowności
  Członkowie PGK mogą łączyć koszty stałe, co przekłada się na niższe zobowiązania podatkowe i większą efektywność finansową całej grupy. W sytuacjach kryzysowych (np. problemy finansowe jednej ze spółek) możliwe jest wsparcie ze strony pozostałych członków grupy. Dodatkowo, działanie w PGK stanowi zabezpieczenie przed nieuczciwą konkurencją, utratą płynności finansowej czy destabilizacją rynków zagranicznych.

Ograniczenia i potencjalne wyzwania związane z PGK:

PGK nie jest rozwiązaniem odpowiednim dla wszystkich podmiotów. W szczególności:

• Spółki funkcjonujące w ramach PGK nie mogą korzystać z tzw. zwolnień „strefowych” (np. działalność w specjalnych strefach ekonomicznych lub na podstawie decyzji o wsparciu), ani z innych ulg podatkowych wynikających z odrębnych przepisów.
• Konstrukcja PGK jest przeznaczona głównie dla podmiotów o większej skali działalności i wyższych przychodach. Świadczą o tym m.in. wymogi kapitałowe oraz brak możliwości stosowania obniżonej 9% stawki CIT, która przysługuje firmom o rocznych przychodach nieprzekraczających 2 000 000 EUR.

Podatkowa grupa kapitałowa a ceny transferowe

W ramach PGK występują dwa podstawowe typy transakcji:

• transakcje realizowane wewnątrz grupy, czyli pomiędzy jej członkami,
• oraz transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK

Transakcje wewnętrzne (wewnątrz PGK)

Transakcje pomiędzy spółkami należącymi do PGK nie podlegają regulacjom w zakresie cen transferowych. Wynika to z faktu, że cała grupa traktowana jest jako jeden podatnik CIT. W praktyce oznacza to zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego – nie ma potrzeby sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Transakcje tego typu nie zostały również objęte obowiązkiem złożenia TPR-C.

Transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK

W przypadku transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi spoza podatkowej grupy kapitałowej (PGK), w tym także z podmiotami zagranicznymi, nadal obowiązują ogólne zasady dotyczące cen transferowych. Oznacza to konieczność przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia formularza TPR-C, o ile zostały przekroczone ustawowe progi wartości transakcji.

Kluczowe znaczenie w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, które nie są częścią danej grupy, ma zachowanie warunków rynkowych. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego podkreślono, że zawarcie przez spółkę z PGK transakcji z podmiotem powiązanym spoza grupy na warunkach nierynkowych skutkuje automatyczną utratą statusu PGK. Naruszenie zasady rynkowości transakcji oznacza naruszenie jednego z kluczowych wymogów funkcjonowania PGK, co prowadzi do jej rozwiązania z mocy prawa – niezależnie od tego, czy podatnik później dokona korekty.

Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 września 2024 r. (sygn. II FSK 815/24). W sprawie będącej przedmiotem orzeczenia, jedna ze spółek należących do PGK zawarła transakcję z powiązanym podmiotem zewnętrznym na nierynkowych warunkach. Mimo że spółka zidentyfikowała błąd, dokonała korekty rozliczeń (zarówno transakcji, jak i deklaracji podatkowej PGK), a także uregulowała zaległość podatkową z odsetkami, NSA uznał, że status PGK został utracony z chwilą zawarcia transakcji, a dokonanie późniejszej korekty nie przywraca tego statusu.

Orzeczenie to wywołało poważne konsekwencje w praktyce stosowania przepisów o PGK i doprowadziło do postulatów wprowadzenia pilnych zmian legislacyjnych w tym zakresie.

Planowane zmiany w przepisach dotyczących PGK

Ministerstwo Finansów w projekcie UDER23 podkreśla, że złożoność zagadnień cen transferowych – w tym różnorodność metod ich weryfikacji i konieczność dostosowania ich do konkretnych okoliczności – może powodować trudności w ocenie rynkowości transakcji kontrolowanych. W praktyce, nawet przy zachowaniu należytej staranności, spółki z podatkowych grup kapitałowych mogą nieumyślnie naruszyć przepisy w tym zakresie.

Zwrócono również uwagę, że nawet drobne transakcje z podmiotami powiązanymi spoza grupy mogą skutkować utratą statusu podatnika CIT. Obecne przepisy (art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy CIT) wymagają więc szczegółowej analizy rynkowości wszystkich takich transakcji, niezależnie od ich wartości czy charakteru.

Projekt ustawy znosi sankcję utraty statusu PGK w przypadku naruszeń zasad rynkowości, przy zachowaniu obowiązku stosowania cen rynkowych i sporządzania dokumentacji cen transferowych. Celem zmiany jest zwiększenie pewności prawnej oraz atrakcyjności tej formy opodatkowania, zarówno dla istniejących, jak i potencjalnych podatkowych grup kapitałowych.

Aktualnie projekt jest w fazie konsultacji publicznych (informacja na dzień 15.05.2025 r.) z planowanym wejściem w życie 1 stycznia 2026r.

Według przepisów przejściowych – nowe, korzystniejsze zasady będą miały zastosowania do PGK, które naruszyły wymogi przed wejściem w życie ustawy, o ile nie zapadła jeszcze decyzja o wygaśnięciu rejestracji PGK, a spółki tworzące tę grupę nie dokonały indywidualnego rozliczenia podatku dochodowego.