Połączenia i podziały spółek jako narzędzia restrukturyzacji

Artykuł autorstwa eksperta PKF (Andrzej Saracyn), został opublikowany 9 grudnia 2009 r. na łamach dziennika Gazeta Giełdy i Inwestorów „Parkiet”.

Fuzje i przejęcia (M&A) z reguły kojarzą się ze strategią rozwoju (wzrostu) firmy, może więc dziwić, co połączenia Spółek mają wspólnego z procesami restrukturyzacyjnymi, które kojarzą się zwykle z przedsiębiorstwem borykającym się z problemami. Akceptacja podziału spółki jako przejawu działań restrukturyzacyjnych przychodzi zwykle z większą łatwością.

Można zastanowić się czym właściwie jest restrukturyzacja.

Po pierwsze restrukturyzacja jest procesem, który zmierza do przywrócenia przedsiębiorstwu zachwianej zdolności do konkurowania na rynku.

Po drugie restrukturyzacja jest procesem kompleksowym, który powinien obejmować wszystkie istotne sfery działalności przedsiębiorstwa. Kompleksowość działań restrukturyzacyjnych narzuca z kolei rozłożenie całego procesu w czasie, zatem pełne efekty widoczne są z reguły dopiero w okresach następujących po fazie przygotowania i wdrożenia działań (z reguły jest to okres 1-3 letni).

Biorąc pod uwagę okres „zbierania plonów” działań restrukturyzacyjnych, wszystkie zaplanowane działania wymagają modyfikacji dotychczasowej strategii rozwoju Spółki, przynajmniej w okresie krótko- i średnio okresowym, gdyż podstawowe cele strategiczne mogą, choć wcale nie muszą pozostać niezmienne. Zatem program restrukturyzacji staje się de facto krótko lub średniookresową (w zależności od okresu realizacji) strategią rozwoju przedsiębiorstwa realizowana przy ograniczonych zasobach lub zmienionej sytuacji rynkowej przedsiębiorstwa.

Fakt, że restrukturyzacja jest wymuszonym elementem strategii rozwoju spółki, pozwala stwierdzić, że większość narzędzi służących realizacji strategii rozwoju przedsiębiorstwa może mieć zastosowanie w realizacji programów restrukturyzacyjnych.

Przyjrzyjmy się celom, stawianym przed transakcjami połączenia i podziału przedsiębiorstw:

Przedstawione powyżej zestawienie jest subiektywnym wyborem autora niniejszego artykułu i nie oddaje w pełni różnorodnych motywów transakcyjnych.

Co najmniej trzy z czterech przedstawionych celów przeprowadzenia transakcji podziałowych i połączeniowych są w pełni lub częściowo zbieżne. Zarówno w przypadku podmiotu powstałego w wyniku połączenia jak i podziału  przypadkach podstawowym celem jest wzrost efektywności działania. W obydwu przypadkach mamy do czynienia z dążeniem do optymalizacji kosztów, przy czym w pierwszym z reguły dążymy do ich redukcji poprzez redukcję kosztów wspólnych, takich jak koszty ogólnego zarządu, koszty marketingu, zaopatrzenia etc., natomiast w drugim przypadku mamy do czynienia z dostosowaniem ponoszonych kosztów do konkretnych - czasami całkowicie odmiennych - rodzajów działalności, co nie zawsze jest możliwe w ramach jednego organizmu gospodarczego, w którym w przypadku znaczącej dywersyfikacji działalności możemy mieć do czynienia ze ścieraniem się różnych grup interesów, co może powodować niedoinwestowanie „mniej istotnych” rodzajów działalności i w efekcie ogranicza możliwości ich rozwoju.  Kolejnym elementem wspólnym występującym w obydwu przypadkach jest dążenie do wzrostu wartości przedsiębiorstwa, przy czym w przypadku podziału dochodzi jeszcze element możliwości częściowej dezinwestycji – tj. częściowego zwrotu zaangażowanych kapitałów – np. poprzez sprzedaż jednego z podmiotów powstałych w wyniku podziału spółki.

Elementem różnicującym obydwa typy transakcji są nośniki wzrostu efektywności działania przedsiębiorstwa. W przypadku połączenia podstawowym elementem branym pod uwagę są efekty synergii, w tym w szczególności efekty optymalizacji kosztowej o której wspomniano powyżej jak również efekt skali - czyli ogólnie znana zasada „duży może więcej”. Natomiast w przypadku podziałów podstawowym nośnikiem wzrostu wartości są czynniki różnicujące działalność, jak np. odmienna grupa klientów docelowych, i związane z tym czynniki marketingowe, takie jak odmienny sposób promocji marki, odmienność kanałów dystrybucji itp. itd. Duże znaczenie ma także dostęp do obcych źródeł finansowania, gdyż  jak wiadomo możliwość pozyskania kredytu bankowego czy też możliwość uplasowania przedsiębiorstwa w obrocie publicznym zależy w dużej mierze od branży w której działa przedsiębiorstwo.

Podsumowując: cele stawiane przed transakcjami połączenia lub podziału Spółki wpisują się w cele, które zwykle stawiamy przed programami restrukturyzacji. Jeżeli jednak program restrukturyzacji realizowany przy pomocy transakcji połączeniowych lub podziałowych ma być skuteczny, konieczna jest analiza szans osiągnięcia zakładanych celów, a to z kolei wymaga szeregu działań, które można generalnie przedstawić w sposób następujący:

• Po pierwsze - rzetelna, wyzbyta emocji analiza skutków. Podjęcie decyzji o połączeniu lub podziale jest właściwie czynnością nieodwracalną. Oczywiście chodzi tutaj głównie o czynnik rynkowy, bo z czysto technicznego punktu widzenia transakcje podziału lub połączenia przedsiębiorstw można przeprowadzić ponowne. Dlatego właśnie tak istotne jest, aby decydując się na te transakcje mieć jasny obraz przyszłej sytuacji i uzyskanych efektów. Warto zatem rozważyć udział firmy doradczej, która niejako z zewnątrz spojrzy na plan połączenia/podziału - chodzi tutaj głównie o elementy rynkowo-finansowe, a nie o dokument składany w sądzie i dokona rzetelnej oceny realności  założonych celów.
• Po drugie - wieloaspektowa analiza efektów synergii. Należy uzyskać odpowiedź na pytanie, czy założone efekty synergii lub efekty różnicujące w przypadku podziału Spółki, są faktycznie możliwe do uzyskania i czy ich skala rzeczywiście zniweluje niekorzystne efekty procesów. Czy na przykład wzrost efektywności działania wyrażony zwiększonymi wynikami finansowymi skompensuje zmniejszenie - w przypadku połączenia z podmiotem zewnętrznym – kontroli nad spółką. Czy - w przypadku podziału – wzrost kosztów nie zniweluje wykorzystania czynników różnicujących działalność.
• Po trzecie – analiza czynnika ludzkiego. Tak jak we wszystkich innych działaniach restrukturyzacyjnych jest ona jednym z wrażliwszych elementów dla powodzenia działań. Wyniki badań HR przeprowadzone przy okazji licznych procesów restrukturyzacyjnych w tym M&A wskazują, że w przypadku braku jasnej polityki informacyjnej, może nastąpić odpływ kluczowych zasobów ludzkich, a to skutecznie zniweluje lub odsunie w czasie  uzyskanie założonych efektów działań restrukturyzacyjnych.
• Wreszcie po czwarte -  trzeba być przygotowanym na dodatkowe koszty związane z procesem połączenia/podziału. Znaczna część kosztów jest zazwyczaj zaplanowana i zaakceptowana, ale warto liczyć się z koniecznością poniesienia nieplanowanych wydatków. Jak wskazuje doświadczenie są one często związane z często niedocenianym na etapie podejmowania decyzji o połączeniu lub podziale elementem, którym jest konieczność dostosowania lub stworzenia kultury korporacyjnej w przejmowanej Spółce kultury korporacyjnej, która to kwestia ma istotny wpływ na funkcjonowanie nowego podmiotu.

Na koniec kilka słów o sposobach połączenia i podziału spółek.

W przypadku połączenia mamy zdefiniowane dwie możliwości przeprowadzenia transakcji połączenia: przypadek pierwszy to łączenie przez przejęcie – czyli przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej; przypadek drugi to łączenie przez zawiązanie nowej spółki –  czyli zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki. W tym przypadku należy pamiętać, że połączenie może odbywać się:

• Pomiędzy spółkami kapitałowymi różnych typów,
• Pomiędzy spółką kapitałowa a każdą osobową spółką handlową, z zastrzeżeniem, iż spółką przejmującą lub nowozawiązaną może być jedynie spółka kapitałowa,
• Pomiędzy spółkami osobowymi, ale tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.
• Pomiędzy spółką kapitałowa lub spółką komandytowo-akcyjna a spółką zagraniczną (o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE), przy czym spółka komandytowo-akcyjna nie może być jednak ani spółką przejmującą ani nowozawiązaną.

Oczywiście należy pamiętać, że nie jest możliwe rozpoczęcie połączenia spółek  znajdujących się w likwidacji lub w upadłości.

W przypadku podziału mamy cztery  możliwości: przypadek pierwszy to podział przez przejęcie – czyli przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej; przypadek drugi to podział przez zawiązanie nowych spółek – czyli zawiązanie spółek kapitałowych, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek; przypadek trzeci to podział przejęcie i zawiązanie nowej spółki  - czyli przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki; Wreszcie przypadek czwarty to podział przez wydzielenie – czyli poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na nowozawiązaną. Przy czym w przypadku podziału należy pamiętać, że zakres podmiotowy podziału obejmuje wyłącznie spółki kapitałowe, co oznacza, że dzielić się może wyłącznie spółka kapitałowa, a powstałymi w wyniku podziału spółkami mogą być także wyłącznie spółki kapitałowe. Podobnie jak w przypadku połączenia nie jest możliwy podział spółek  znajdujących się w likwidacji lub w upadłości, a dodatkowo przeszkodą w procesie podziału spółki akcyjnej jest fakt nieopłacenia kapitału spółki w całości.

Przedstawione powyżej zagadnienia nie wyczerpują oczywiście wszystkich aspektów związanych z wykorzystaniem połączeń i podziałów spółek w procesie restrukturyzacji przedsiębiorstw. Świadomie pominięty został element związany z możliwością kreowania kapitałów przy realizacji procesów M&A co stanowi często istotny motyw podejmowania decyzji o rozpoczęciu procesów połączeniowych lub podziałowych. Podkreślenia wymaga, że zamieszczone zostały subiektywne poglądy autora, które mogą podlegać dalszym rozważaniom.