Grupy kapitałowe muszą zatwierdzić sprawozdanie

Wywiad z ekspertem PKF (Mirosławą Cienkowską) został opublikowany na łamach Dziennika Gazety Prawnej w dniu 14 kwietnia 2013 r.

Skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny zostać sporządzone do końca marca w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Od tego momentu są trzy miesiące na ich zatwierdzenie. Jak to powinno wyglądać?

Zatwierdzenia takiego sprawozdania dokonuje organ zatwierdzający jednostki dominującej. Z reguły jest to zgromadzenie wspólników w sp. z o.o. lub akcjonariuszy w spółce akcyjnej. W praktyce warto zatem zaplanować zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania w tym samym terminie, gdy zatwierdzane będzie sprawozdanie jednostkowe jednostki dominującej. Warto pamiętać, że skonsolidowany wynik grupy kapitałowej nie podlega podziałowi, zatem tutaj organ zatwierdzający ogranicza się do zatwierdzenia wyniku jednostki dominującej.

Sprawozdanie jest przedkładane do zatwierdzenia odpowiedniemu organowi. Jednak czy może on mieć pewność że sprawozdanie jest prawidłowe?

Organ zatwierdzający sprawozdanie skonsolidowane to główny interesariusz tego sprawozdania. Warto jednak zwrócić uwagę na art. 4a ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz,. 1223 z późn. zm.). Zgodnie z tym przepisem na kierowniku jednostki dominującej tj. zarządzie, jako osobie podpisującej się pod sprawozdaniem skonsolidowanym oraz na organie nadzorczym jednostki dominującej ciąży solidarna odpowiedzialność za wszelkie informacje w nim zawarte. Muszą oni zatem zapewnić prawidłowość dostarczonych danych przez spółki podporządkowane i ujawnienie w sprawozdaniu wszystkich istotnych zdarzeń mających wpływ na skonsolidowane sprawozdanie, które miały miejsce w spółkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.

Dlatego tak ważny jest właściwy wybór do zarządu jednostki dominującej oraz do Rady Nadzorczej osób o kompetencjach odpowiednich do zapewnienia prawidłowości, rzetelności i kompletności skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Jednak w przypadku większych grup kapitałowych sporządzenie takiego sprawozdania zawierającego szereg dodatkowych ujawnień jest zadaniem trudnym i czasochłonnym. 

Dlatego też w realizacji tego obowiązku częściowo pomaga im biegły rewident, który obowiązkowo musi zbadać sprawozdanie skonsolidowane. Wyboru podmiotu dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Częstą praktyką jest że organ zatwierdzający zrzeka się prawa do wyboru biegłego rewidenta właśnie na rzecz Rady Nadzorczej. Obligatoryjne zaangażowanie biegłego rewidenta jest zarówno dla Rady Nadzorczej jak i organu zatwierdzającego i innych użytkowników skonsolidowanego sprawozdania finansowego dodatkowym zabezpieczeniem poprawności i kompletności danych zawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Czy organ nadzorczy może dostarczyć informacji o sprawozdaniu skonsolidowanym?

Zdecydowanie tak. Na mocy przepisu art. 382 § 3 k.s.h. do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego (w tym skonsolidowanego) za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.  Rada Nadzorcza jest także zobowiązana złożyć walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Tak jak pani powiedziała zysk wykazany w sprawozdaniu grupy kapitałowej nie ulega podziałowi. Dlaczego więc tak ważna jest prawidłowość sporządzenia tego sprawozdania?

Na jego podstawie możliwe jest wyciągnięcie wniosków dotyczących kondycji całej grupy kapitałowej. Błędy na etapie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania np. wyłączenie w konsolidacji jednostki z dużym zadłużeniem - mogą istotnie wpłynąć na ocenę działalności grupy kapitałowej i jej perspektyw. W konsekwencji wspólnicy, akcjonariusze i inni użytkownicy skonsolidowanego sprawozdania zostaną wprowadzi w błąd i mogą podjąć niekorzystne dla siebie decyzje finansowe.