Zmiany w Ordynacji podatkowej – realny przełom czy reforma, na której efekty poczekamy?
04.02.2026
3 lutego 2026 r. Rada Ministrów przyjęła pakiet przepisów upraszczających prawo podatkowe – obejmujący m.in. nowelizację Ordynacji podatkowej. Poniższa analiza koncentruje się na zmianach proceduralnych istotnych z perspektywy podatników i praktyki prowadzenia sporów.
Rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej (w pakiecie z innymi ustawami) jest przedstawiany jako deregulacja: mniej obowiązków, prostsze procedury, większa pewność prawa. I rzeczywiście – w projekcie znajdziemy kilka zmian, które od lat były oczekiwane przez biznes. Równocześnie jest to jednak szeroka przebudowa mechanizmów procesowych: część rozwiązań realnie ułatwia życie, część wymusza nowe nawyki compliance, a kilka przesuwa ryzyko w inne miejsce. Dlatego sens tej reformy lepiej oceniać po lekturze przepisów, a nie po nagłówkach.
Przedawnienie: koniec „KKS-stopera”, ale z długim horyzontem na efekt
Najbardziej nośnym elementem reformy jest uchylenie mechanizmu, który przez lata budził największe emocje – zawieszania biegu przedawnienia zobowiązania podatkowego wskutek wszczęcia postępowania karnoskarbowego. W praktyce bywało to narzędziem „zatrzymywania zegara” w sprawach, które zbliżały się do końca pięcioletniego okresu. Sądowe i doktrynalne zarzuty wobec instrumentalnego wykorzystania tej procedury były obecne od dawna, a projekt odcina tę ścieżkę i - co do zasady - powinien zwiększyć przewidywalność systemu.
Trzeba jednak uczciwie powiedzieć, że przedsiębiorcy odczują tę zmianę z opóźnieniem. Sprawy „zastane”, w których w przeszłości uruchomiono wątek karnoskarbowy, pozostaną w dużej mierze pod reżimem dotychczasowych rozwiązań. Innymi słowy: z perspektywy bieżących sporów z organami nie jest to natychmiastowe „odblokowanie” systemu, tylko stopniowe domykanie pewnej epoki, a realna zmiana nastąpi dopiero od 2031 r.
KKS: mniej instrumentalności w podatku, ale osobny tor odpowiedzialności
Projekt porządkuje też relację między przedawnieniem zobowiązania podatkowego a odpowiedzialnością karnoskarbową. Z jednej strony wskazane wyżej odejście od zawieszania przedawnienia przez wszczęcie KKS ogranicza pole do działań instrumentalnych. Z drugiej – projekt rozdziela przedawnienie podatku i karalności najpoważniejszych czynów, co oznacza, że nawet gdy po stronie podatku sprawa „zamknie się” formalnie, wątek karnoskarbowy może pozostać aktualny w cięższych przypadkach. Ta zmiana wzbudza bardzo dużo wątpliwości, bo teoretycznie od strony podatkowej żadna zaległość podatkowa może nie zostać formalnie stwierdzona, a jednak jej „dochodzenie” w innej formie (poprzez odpowiedzialność na podstawie KKS) i zasądzenie np. przepadku mienia, może wówczas nastąpić.
Dodatkowo przewidziano rozwiązania, które mają usprawniać postępowania mandatowe (w tym możliwość mandatu zaocznego w określonych sytuacjach).
Zabezpieczenia: hipoteka i zastaw skarbowy - inny model ryzyka
Drugim ważnym obszarem są zobowiązania zabezpieczone hipoteką przymusową lub zastawem skarbowym. Projekt porzuca dotychczasową zasadę, zgodnie z którą takie zobowiązania nigdy się nie przedawniały, i zastępuje ją modelem czasowego zawieszenia biegu przedawnienia, bieg terminu ma ulegać zawieszeniu od momentu wpisu. To zmiana, która w praktyce będzie miała znaczenie bilansowe i transakcyjne: firmy będą musiały bardziej świadomie zarządzać „życiem” zabezpieczeń, bo ich wpis przestaje być neutralnym elementem postępowania.
Korekty: więcej formalizmu i nowa logika „końcówki” terminu
Istotne zmiany dotyczą korekt deklaracji. Po pierwsze, korekty prowadzące do nadpłaty przekraczającej 10 tys. zł będą wiązać się z obowiązkiem złożenia wyjaśnień. To pozornie drobiazg, ale w praktyce oznacza: mniej korekt „na szybko”, więcej dokumentowania przyczyn i podstaw korekty, a więc większy ciężar po stronie działów podatkowych i księgowości.
Po drugie – projekt dotyka wprost korekt składanych na finiszu okresu przedawnienia. Złożenie korekty w ostatnich 12 miesiącach przed upływem terminu, jeżeli prowadzi do zmniejszenia zobowiązania, podwyższenia zwrotu lub wykazania/zmiany straty, ma skutkować wydłużeniem terminu przedawnienia o dodatkowe 12 miesięcy. To rozwiązanie ma logiczne uzasadnienie „procesowe”, ale dla biznesu oznacza jedno: korekta na końcówce może kosztować dodatkowy rok niepewności. W wielu firmach korekty „sprzed lat” wracają przy audycie, due diligence albo zmianie systemu księgowego – po wejściu nowych przepisów moment ich złożenia stanie się elementem zarządzania ryzykiem.
Projekt doprecyzowuje również zasady korekt w sytuacjach szczególnych (m.in. po rozwiązaniu spółki cywilnej oraz w strukturach takich jak PGK czy grupa VAT), co ma znaczenie przy reorganizacjach i restrukturyzacjach.
Właściwość organów: centralizacja spraw „powiązanych”
Duże konsekwencje praktyczne może mieć nowy instrument centralizacji właściwości. Szef KAS lub dyrektor IAS będą mogli wskazać jeden organ do prowadzenia postępowań wobec kilku podatników, jeżeli sprawy są ze sobą powiązane. Z perspektywy grup kapitałowych, transakcji łańcuchowych czy wielowątkowych reorganizacji może to oznaczać większą spójność podejścia organów – ale też potencjalnie bardziej „ciężkie” postępowania prowadzone przez wyspecjalizowane jednostki, które potrafią drążyć temat konsekwentnie i długo.
Nadpłaty, zwroty, odsetki: mniej papieru, bardziej automatycznie
Wśród zmian, które firmy odczują najszybciej, są uproszczenia dotyczące nadpłat i zwrotów. Projekt wprowadza zasadę, że nadpłata wynikająca z korekty deklaracji ma być rozliczana bez konieczności składania osobnego wniosku o stwierdzenie nadpłaty – z wyłączeniem przypadków, gdy kwota przekracza określony próg i wymagane są wyjaśnienia.
Ujednoliceniu podlegają także zasady oprocentowania, a projekt porządkuje terminy zwrotów w określonych scenariuszach (w tym 30-dniowe ramy czasowe liczone – zależnie od sytuacji – od złożenia deklaracji albo od wydania rozstrzygnięcia). W praktyce to ważne, bo dla wielu firm temat nadpłat to nie tylko „prawidłowość”, ale realna płynność finansowa.
Dodatkowo projekt upraszcza zwrot opłaty skarbowej: ma być zwracana bez wydawania decyzji, w terminie do dwóch miesięcy. To mały przepis, ale duża oszczędność „drobnej biurokracji” po stronie przedsiębiorców.
Ulgi i umorzenia: możliwość wniosku jeszcze przed terminem płatności
W komunikacie rządowym pojawia się element, który dla części podatników (zwłaszcza w sytuacjach losowych lub przy spiętrzeniu obciążeń) może być realną zmianą jakościową: wprowadzenie możliwości umorzenia podatku przed terminem jego płatności. To przesuwa ciężar z „gaszenia zaległości” na możliwość wcześniejszego uporządkowania sprawy - oczywiście w ramach przesłanek ustawowych i uznaniowego charakteru ulg.
VAT: doprecyzowanie punktu wyjścia dla organu
W projekcie pojawia się też istotna zmiana techniczna w ustawie o VAT: doprecyzowanie, że punktem wyjścia dla rozliczenia są kwoty wykazane w deklaracji, a organ odchodzi od nich dopiero wtedy, gdy sam określi inne. To nie wyłącza kontroli ani sporów, ale może ograniczyć część konfliktów o charakterze „miękkim”, gdzie spór dotyczy samego sposobu podejścia do danych z deklaracji, a nie twardo ustalonych nieprawidłowości.
Doręczenia i cyfryzacja: konto elektroniczne i zdalne czynności
Reforma porządkuje także cyfrową stronę procedur. Projekt wprowadza ramy dla posiadania kont elektronicznych w systemach administracji skarbowej, doprecyzowuje zasady doręczeń elektronicznych i przewiduje możliwość przeprowadzania zdalnych czynności dowodowych (w tym przesłuchań z wykorzystaniem transmisji audio-wideo). Dla firm prowadzących postępowania w wielu lokalizacjach to realna redukcja kosztów organizacyjnych – pod warunkiem, że praktyka organów będzie konsekwentna i przewidywalna.
MDR: deklarowana deregulacja, ale obowiązkowy przegląd procedur
Dużo uwagi przyciąga MDR – i słusznie. Projekt zakłada rezygnację z raportowania schematów krajowych oraz ograniczenie raportowania tam, gdzie nie wymaga tego standard unijny (w tym w obszarach, które w ostatnich latach generowały największą nadwyżkę obowiązków po stronie biznesu). To jest realne odciążenie.
Jednocześnie MDR transgraniczne ma zostać uporządkowane i doprecyzowane pod standard UE oraz kierunek wynikający z orzecznictwa. W praktyce, nawet przy zmniejszeniu zakresu obowiązków, wiele firm będzie musiało odświeżyć procedury: kto kwalifikuje uzgodnienia, kto zatwierdza raportowanie, jak dokumentujemy decyzje i jak komunikujemy obowiązki w grupie. Po stronie zawodów zaufania publicznego projekt utrzymuje zasadę ochrony tajemnicy zawodowej w raportowaniu, ale przenosi ciężar na obowiązek informacyjny wobec klienta – co oznacza potrzebę uporządkowania procesów komunikacyjnych i odpowiedzialności po obu stronach.
W zakresie sankcji projekt idzie w stronę doprecyzowania i zróżnicowania odpowiedzialności za naruszenia obowiązków MDR. Pełny obraz będzie możliwy dopiero po opublikowaniu wersji projektu w redakcji zatwierdzonej przez Radę Ministrów, ale już dziś widać, że MDR nie „znika” – raczej zmienia kształt.
„Drobne” zmiany, które robią różnicę operacyjną
W pakiecie jest też kilka rozwiązań, które nie trafią na pierwsze strony gazet, a w firmach robią różnicę:
- podniesienie limitu płatności podatku przez osobę trzecią (co ułatwi obsługę płatności w grupach i w praktyce księgowej),
- zasada zaliczania wpłat zawsze od najstarszej raty,
- rezygnacja z zaokrąglania odsetek,
- możliwość korygowania drobnych błędów w deklaracjach przez organ do określonego progu bez zbędnej korespondencji,
- rozszerzenie dostępu do akt spraw podatkowych dla RPO i Rzecznika MŚP.
To są przepisy „techniczne”, ale w sumie mogą zmniejszyć liczbę sytuacji, w których procedura staje się celem samym w sobie.
Podatki lokalne: decyzja bez „postanowienia o wszczęciu” – szybciej, ale mniej sygnałów ostrzegawczych dla podatnika
W komunikacie rządowym zwraca uwagę rozwiązanie dotyczące podatku od nieruchomości, podatku rolnego i leśnego u osób fizycznych: organ ma móc wydać decyzję ustalającą zobowiązanie na podstawie danych znanych mu z urzędu bez uprzedniego doręczenia postanowienia o wszczęciu postępowania. Rząd wskazuje, że ma to przyspieszyć wymiar i ograniczyć koszty po stronie samorządu.
Z perspektywy podatnika to zmiana o mieszanym skutku. Po stronie plusów: mniej formalności i szybsze domykanie procesu wymiaru, co w standardowych sprawach może oznaczać po prostu sprawniejsze działanie gminy. Po stronie ryzyk: podatnik traci „wczesny sygnał”, że organ formalnie uruchomił postępowanie i opiera się na określonych danych – a to bywa moment, w którym reaguje się na nieaktualne informacje w ewidencjach (np. błędna powierzchnia, klasyfikacja, stan posiadania) albo uzupełnia brakujące dane. W praktyce ciężar przesuwa się więc na etap po doręczeniu decyzji: podatnik będzie musiał szybciej wychwycić ewentualne nieprawidłowości i podjąć działania w trybach odwoławczych/wyjaśniających.
Podsumowanie: deregulacja, ale nie „miękka”
To nie jest wyłącznie reforma upraszczająca, choć rzeczywiście zawiera rozwiązania, które odciążą podatników – zwłaszcza w obszarze nadpłat, korekt, płatności i części obowiązków MDR. Jednocześnie projekt w kilku miejscach buduje nowe mechanizmy procesowe (korekty na końcówce, centralizacja właściwości, model zabezpieczeń, cyfrowe czynności), które zmienią praktykę prowadzenia sporów i compliance.
W efekcie przedsiębiorcy powinni patrzeć na tę nowelizację nie jak na „jednorazową deregulację”, tylko jak na zmianę reguł gry: część ryzyk zostanie ograniczona, ale pojawią się nowe punkty, które trzeba świadomie zarządzać.
Przed nami jeszcze proces parlamentarny i potencjalne modyfikacje projektu ustawy, warto więc monitorować przebieg prac nad ustawą.
Najbardziej jednak racjonalne podejście już dziś to zaplanowanie przeglądu procedur korekt, zarządzania terminami przedawnienia, polityk MDR oraz procesów dokumentacyjnych – tak, aby po uchwaleniu ustawy, wdrożenie zmian było kwestią dopięcia szczegółów, a nie gaszenia pożarów.
Analizę sporządzono na podstawie projektu ustawy z 19 grudnia 2025 r. udostępnionego w serwisie Rządowego Centrum Legislacji; w rejestrze procesu legislacyjnego jako ostatnia modyfikacja na etapie „Rada Ministrów” widnieje 31 grudnia 2025 r. Szczegóły rozwiązań mogą ulec doprecyzowaniu po publikacji wersji projektu przyjętej przez Radę Ministrów w dniu 03.02.2026 r.
