Publiczny Country-by-Country Reporting – pierwszy termin raportowania do końca 2026 r.
31.03.2026
Wprowadzenie
Rok 2025 będzie pierwszym okresem sprawozdawczym, za który największe grupy kapitałowe działające w Polsce będą zobowiązane do przygotowania i publicznego ujawnienia raportu Country-by-Country (CbC). Choć raportowanie według krajów nie jest nowością, przepisy wprowadzają obowiązek udostępniania tych danych szerokiemu gronu odbiorców.
Cel regulacji i wejście w życie
Wprowadzenie obowiązku publicznego raportowania CbC stanowi implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/2101 z 24 listopada 2021 r. Nowe regulacje zostały wdrożone do polskiego systemu prawnego poprzez dodanie rozdziału 6b1 do ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (UoR), zatytułowanego „Sprawozdanie o podatku dochodowym”.
Celem przepisów jest zwiększenie przejrzystości podatkowej największych grup międzynarodowych oraz ograniczenie praktyk polegających na przesuwaniu dochodów do jurysdykcji o niższym opodatkowaniu. Regulacje dotyczą lat obrotowych rozpoczynających się po 21 czerwca 2024 r., co oznacza, że rok 2025 jest pierwszym pełnym okresem objętym nowymi przepisami.
Termin publikacji oraz dostępność
Raport za 2025 r. należy:
- sporządzić w języku polskim, w formacie elektronicznym zgodnym z wymogami UoR, w walucie polskiej i podpisać podpisem elektronicznym,
- złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego,
- opublikować na stronie internetowej jednostki w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego oraz na okres co najmniej 5 lat.
Dla podmiotów, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin publikacji upływa 31 grudnia 2026 r.
Kogo dotyczy obowiązek?
Obowiązek obejmuje największe podmioty prowadzące działalność międzynarodową, w tym:
- jednostki dominujące najwyższego szczebla lub podmioty samodzielne z siedzibą w Polsce, których skonsolidowane przychody przekraczają 3,5 mld zł przez dwa kolejne lata obrotowe, pod warunkiem posiadania co najmniej jednej jednostki zależnej lub oddziału poza granicami kraju;
- polskie spółki zależne należące do dużych grup kapitałowych, w których jednostka dominująca ma siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, a skonsolidowane przychody grupy przekraczają 750 mln euro w dwóch kolejnych latach obrotowych.
Obowiązek publikacji raportu powstaje wyłącznie w przypadku spełnienia wszystkich warunków właściwych dla danej kategorii podmiotów.
UoR w art. 63m ust. 3 przewiduje wyłączenie dla podmiotów, które prowadzą działalność wyłącznie w Polsce, bez zagranicznych jednostek, oddziałów czy zakładów. Ponadto regulacja nie obejmuje jednostek zobowiązanych do ujawniania wymaganych informacji na podstawie przepisów Prawa bankowego.
Zakres danych
Zakres raportu obejmuje kluczowe informacje finansowe i podatkowe przedstawione w podziale na poszczególne jurysdykcje, w których działa dana grupa. W raporcie należy uwzględnić m.in.: wysokość przychodów, wynik przed opodatkowaniem, podatek należny i faktycznie zapłacony, liczbę zatrudnionych pracowników, niepodzielony zysk oraz opis charakteru prowadzonej działalności w danym kraju. Dane te mają na celu umożliwienie odbiorcom oceny, czy wielkość działalności grupy odpowiada deklarowanemu poziomowi opodatkowania.
Dodatkowo sposób prezentacji informacji zależy od typu jurysdykcji: dla krajów EOG wymagane jest raportowanie w rozbiciu na poszczególne państwa, natomiast dla pozostałych państw dopuszczalne jest raportowanie zbiorcze, z wyjątkiem tzw. rajów podatkowych, które wymagają osobnego ujawnienia. Dane te są prezentowane w ujednoliconej formie, co umożliwia ich porównywanie pomiędzy poszczególnymi jurysdykcjami oraz ocenę spójności działalności operacyjnej z poziomem opodatkowania.
Co istotne, art. 63o ust. 12 UoR wprowadza klauzulę ochronną – jeśli ujawnienie którejkolwiek z informacji mogłoby mieć istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową jednostki, informacja ta może być tymczasowo pominięta. Wówczas w sprawozdaniu o podatku dochodowym należy wskazać, która informacja została pominięta, oraz podać uzasadnienie przyczyny tego pominięcia. Pominiętą informację należy ujawnić w kolejnym sprawozdaniu o podatku dochodowym, nie później niż w terminie 5 lat od jej pierwotnego pominięcia. Zasada ta nie dotyczy informacji dotyczących jurysdykcji podatkowych z rajów podatkowych, które zawsze wymagają pełnego ujawnienia.
Relacja do dotychczasowego raportowania CbC
Publiczny Country-by-Country Reporting nie zastępuje dotychczasowych obowiązków raportowych, lecz je uzupełnia.
W praktyce oznacza to równoczesne raportowanie do organów podatkowych i publiczne udostępnianie danych.
Choć zakres danych jest zbliżony, ich rola pozostaje odmienna – raport dla administracji ma charakter kontrolny, natomiast raport publiczny pełni również funkcję informacyjną i reputacyjną.
Wyzwania i ryzyka
Wdrożenie nowych obowiązków wiąże się z istotnymi wyzwaniami organizacyjnymi.
Jednym z kluczowych aspektów jest zapewnienie spójności danych pomiędzy różnymi raportami finansowymi i podatkowymi. Rozbieżności mogą przyciągać uwagę zarówno organów podatkowych, jak i uczestników rynku.
Dodatkowym wyzwaniem pozostaje dostęp do danych w ramach grup międzynarodowych. W przypadku braku współpracy ze strony jednostki dominującej lokalne podmioty mogą być zobowiązane do sporządzenia raportu na podstawie dostępnych informacji wraz z odpowiednim oświadczeniem informującym, że jednostka dominująca nie opublikowała wymaganego raportu CbC ani nie udostępniła danych potrzebnych do jego przygotowania.
Dodatkowo publiczny charakter raportu zwiększa ryzyko reputacyjne – dane mogą być szeroko analizowane przez inwestorów, media lub opinię publiczną.
Sankcje za brak raportowania
Niedopełnienie obowiązków może prowadzić do odpowiedzialności na gruncie UoR.
Przepisy wskazują, że niewniesienie raportu do Krajowego Rejestru Sądowego, jego nieopublikowanie na stronie internetowej lub niezapewnienie publicznego dostępu przez wymagany okres może pociągać za sobą odpowiedzialność, w tym zgodnie z art. 77 UoR – grzywnę lub karę pozbawienia wolności do dwóch lat, albo obie te kary łącznie. Odpowiedzialność tę ponosi przede wszystkim kierownik jednostki, który jest zobowiązany do prawidłowego i terminowego wykonania obowiązków sprawozdawczych.
Podsumowanie
Publiczny Country-by-Country Reporting wprowadza nowy standard jawności podatkowej. Do końca 2026 r. największe grupy kapitałowe będą zobowiązane do pierwszego publicznego ujawnienia danych.
Dla przedsiębiorstw oznacza to nie tylko nowe obowiązki sprawozdawcze, ale również konieczność przygotowania się na większą transparentność i ocenę ze strony rynku.
Ma to szczególne znaczenie, ponieważ dane podatkowe, które dotychczas były dostępne wyłącznie dla administracji, staną się publiczne i będą udostępniane przez co najmniej 5 lat, co może wpływać na ocenę przedsiębiorstwa przez rynek i interesariuszy.
