Czy podwyższenie kapitału to schemat podatkowy? MF zabiera głos w nowej interpretacji ogólnej

Minister Finansów i Gospodarki wydał interpretację ogólną, która może mieć istotne znaczenie dla spółek kapitałowych, ich wspólników, doradców podatkowych oraz działów księgowości. Mowa o interpretacji DTS5.8092.3.2025 z dnia 29 lipca 2025 r., dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego i jego kwalifikacji w kontekście przepisów o raportowaniu schematów podatkowych (MDR) na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Schematy podatkowe- przypomnienie podstaw

Od 1 stycznia 2019 r. obowiązują w Polsce przepisy o schematach podatkowych, które nakładają obowiązek raportowania określonych uzgodnień, mogących prowadzić do korzyści podatkowej, w tym uzgodnień:

• posiadających tzw. cechy rozpoznawcze,
• których głównym lub jednym z głównych celów jest uzyskanie korzyści podatkowej.

Raportowanie dotyczy różnych podmiotów promotorów (np. doradców podatkowych), wspomagających (np. notariuszy) oraz korzystających (samych podatników).

Podwyższenie kapitału zakładowego- o co chodzi?

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej (sp. z o.o., S.A., prosta S.A.) może następować m.in. przez:

• emisję nowych udziałów lub akcji,
• podwyższenie wartości nominalnej już istniejących udziałów/akcji.

Wkłady mogą mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (aport). Wartość wkładu może być wyższa niż nominalna wartość obejmowanych udziałów, a nadwyżka trafia wówczas na kapitał zapasowy.

 Stanowisko MF: nie każda taka czynność to schemat podatkowy

Interpretacja ogólna z 29 lipca 2025 r. wyjaśnia, że samo podwyższenie kapitału zakładowego nie jest automatycznie schematem podatkowym. Kluczowe znaczenie ma cel transakcji oraz kontekst towarzyszący.

Nie będzie schematu podatkowego, gdy:

• brak opodatkowania PCC lub niższa podstawa PCC wynika wprost z przepisów,
• czynność ma uzasadnienie ekonomiczne (np. wynikające z umowy inwestycyjnej, umowy spółki),
• nie występuje kryterium głównej korzyści.

Może być schematem podatkowym, gdy:

• wkład pieniężny jest wysoki, a kapitał zakładowy podniesiono tylko częściowo,
• celem nadrzędnym jest minimalizacja PCC,
• brak innego uzasadnienia niż podatkowe.

Cechy rozpoznawcze i kryterium głównej korzyści

W interpretacji wskazano dwie najczęściej pojawiające się cechy rozpoznawcze:

• ujednolicona dokumentacja (art. 86a § 1 pkt 6 lit. d Ordynacji podatkowej),
• zmiana zasad opodatkowania skutkująca korzyścią podatkową (art. 86a § 1 pkt 6 lit. f Ordynacji podatkowej).

Jednak nawet przy ich wystąpieniu nie będzie schematu podatkowego, jeśli nie występuje kryterium głównej korzyści podatkowej.

Rekomendacje praktyczne

1. Nie raportuj automatycznie – przeprowadź analizę celu działania.
2. Zadbaj o dokumentację uzasadniającą ekonomiczne powody transakcji.
3. Sprawdź, czy podmiot jest kwalifikowanym korzystającym (limity 10 mln / 2,5 mln euro).
4. Rozważ konsultację z doradcą podatkowym, szczególnie przy nietypowych wkładach.
5. Weryfikuj sytuację indywidualnie – kluczem jest cel i kontekst.

Podsumowanie

Interpretacja ogólna z 29 lipca 2025 r. przynosi potrzebne uporządkowanie praktyki MDR w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego. To podejście wzmacnia przewidywalność i stabilność systemu oraz pozwala podatnikom skupić się na rzeczywistych, istotnych przypadkach planowania podatkowego.

W razie pytań dotyczących MDR lub potrzeby analizy konkretnego przypadku, zapraszamy do kontaktu z naszym zespołem doradców.