Czy zawarcie umowy konsorcjum skutkuje powstaniem powiązań w rozumieniu cen transferowych?
17.02.2026
Umowa konsorcjum stanowi elastyczną formę współpracy przedsiębiorców, polegającą na wspólnej realizacji określonego przedsięwzięcia bez tworzenia nowej osoby prawnej. Nie jest ona ani spółką handlową, ani odrębnym podatnikiem — jej strony pozostają niezależnymi podmiotami gospodarczymi.
W poprzednim artykule omówione zostały konsekwencje zawarcia umowy konsorcjum przez podmioty już powiązane. Sporne pozostaje jednak inne zagadnienie:
czy samo zawarcie umowy konsorcjum może prowadzić do powstania powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, jeżeli strony przed jej zawarciem nie były podmiotami powiązanymi?
Kluczowe znaczenie ma tutaj definicja podmiotów powiązanych zawarta w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w szczególności przesłanka wywierania „znaczącego wpływu” na inny podmiot, obejmująca m.in. posiadanie co najmniej 25% udziałów, praw głosu lub prawa do udziału w zyskach, a także faktyczną możliwość wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
Stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
W interpretacji indywidualnej z 20 września 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.375.2023.1.RK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: DKIS) uznał, że zawarcie umowy konsorcjum prowadzi do powstania powiązań majątkowych między jej uczestnikami. W konsekwencji transakcje realizowane pomiędzy stronami konsorcjum powinny być traktowane jako transakcje między podmiotami powiązanymi i – po przekroczeniu progów ustawowych – mogą rodzić obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Jednocześnie organ wskazał, że obowiązek dokumentacyjny nie powstaje dla samego faktu zawarcia umowy konsorcjum, lecz dopiero w odniesieniu do rozliczeń realizowanych pomiędzy jej uczestnikami.
Warto zauważyć, że organ wskazując na powstanie powiązań majątkowych w momencie zawarcia umowy konsorcjum, nie pokusił się o choćby próbę wyjaśnienia, co należy przez takie powiązania rozumieć i jak odnieść je do wskazanej w przepisach przesłanki wywierania „znaczącego wpływu”.
Stanowisko to oznaczało w praktyce szeroką interpretację pojęcia powiązań — utożsamiającą wspólne przedsięwzięcie gospodarcze z powstaniem relacji posiadania znaczącego wpływu w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
Stanowisko organu zostało zaskarżone do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, który zakwestionował je w wyroku z 8 maja 2024 r. (sygn. III SA/Wa 2643/23).
Sąd uznał, że sam fakt zawarcia umowy konsorcjum nie oznacza automatycznie powstania powiązań w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W szczególności brak jest podstaw prawnych do przyjęcia, że współpraca przy realizacji wspólnego przedsięwzięcia stanowi równoznaczność z wywieraniem „znaczącego wpływu” jednego podmiotu na drugi.
WSA podkreślił, że definicja podmiotów powiązanych ma charakter precyzyjny i nie może być interpretowana rozszerzająco. Samo współdziałanie gospodarcze, nawet ścisłe, nie jest tożsame z relacją kontroli czy dominacji.
Potwierdzenie przez Naczelny Sąd Administracyjny
Stanowisko WSA zostało utrzymane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 października 2025 r. (sygn. II FSK 1164/24), który oddalił skargę kasacyjną organu.
NSA zwrócił uwagę, że organ nie wykazał, które elementy przedstawionego zdarzenia przyszłego miałyby świadczyć o powstaniu „znaczącego wpływu” pomiędzy stronami. W uzasadnieniu wskazano, że interpretacja ograniczała się do ogólnikowych stwierdzeń i nie zawierała pogłębionej analizy przesłanek ustawowych.
W praktyce oznacza to wyraźne odrzucenie automatyzmu w przyjmowaniu powiązań wyłącznie na podstawie zawarcia umowy o wspólną realizację projektu.
Choć linia orzecznicza jest obecnie korzystna dla podatników, wyrok dotyczy konkretnego stanu faktycznego i nie wyklucza prób prezentowania przez organy podatkowe odmiennego podejścia w podobnych sprawach. Należy pamiętać, że każdorazowo kluczowe znaczenie ma treść konkretnej umowy. Sposób podziału ryzyk, odpowiedzialności, mechanizmy decyzyjne czy konstrukcja rozliczeń pomiędzy konsorcjantami mogą mieć znaczenie dla oceny, czy w danym przypadku dochodzi do wywierania znaczącego wpływu.
Z perspektywy praktycznej rekomendowane jest przeprowadzenie analizy wskazanych powyżej aspektów jeszcze przed zawarciem umowy konsorcjum, zwłaszcza w przypadku bardziej złożonych struktur współpracy lub istotnych przepływów finansowych między stronami.
Jeżeli rozważasz zawarcie umowy konsorcjum lub chcesz zweryfikować obowiązki w zakresie cen transferowych – warto zabezpieczyć swoją sytuację poprzez analizę umowy lub wystąpienie o interpretację indywidualną.
