18.09.2025
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, podmioty powiązane zobowiązane są do realizowania transakcji na warunkach rynkowych. W przypadku gdy powyższe warunki nie są spełnione przez podmioty powiązane, organy podatkowe mogą dokonać recharakteryzacji transakcji. W wyniki charakteryzacji organ może zmienić charakter transakcji oraz rozliczeń między podmiotami powiązanymi, bądź całkowicie pominąć transakcję.
Definicja
Podstawę prawną powyższego zagadnienia stanowi art. 11c Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 11c ust. 2 jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.
Następnie, (powołując się na art. 11c ust.3) określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa powyżej organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
W przypadku gdy organ podatkowy uzna, że w porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną nie zawarłyby danej transakcji kontrolowanej lub zawarłyby inną transakcję, lub dokonałyby innej czynności, zwanych dalej "transakcją właściwą", uwzględniając:
- warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
- fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane kierujące się racjonalnością ekonomiczną uwzględniając opcje realistycznie dostępne w momencie zawarcia transakcji
- organ ten określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia transakcji kontrolowanej, a w przypadku gdy jest to uzasadnione, określa dochód (stratę) podatnika z transakcji właściwej względem transakcji kontrolowanej.
Należy też mieć na uwadze przepisy ordynacji podatkowej (art.122) które stanowią, iż w toku postępowania organy podatkowe podejmują wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym.
Ograniczenia w charakteryzacji
Ustawa o podatku dochodowy od osób prawnych określa, iż podstawą zastosowania recharakteryzacji transakcji nie mogą być wyłącznie trudności w weryfikacji cen transferowych przez organ (art. 11c ust. 5 pkt 1) lub brak porównywalnych transakcji występujących pomiędzy podmiotami niepowiązanymi w porównywalnych okolicznościach (art. 11c ust 5 pkt 2). Wskazuje to, iż organ podatkowy musi posiadać rzetelne dowody, iż warunki transakcji kontrolowanej faktycznie różnią się od warunków, które ustaliłyby podmioty niepowiązane, i że takie różnice skutkują nierynkowymi rozliczeniami między stronami.
Jak uniknąć recharakteryzacji?
W celu uniknięcia mechanizmu recharakteryzacji transakcji kontrolowanej, kluczowe jest realizowanie transakcji na warunkach rynkowych. W celu ograniczenia ryzyka oraz zabezpieczenia interesu podatnika istotne będzie sporządzenia kompleksowej dokumentacji cen transferowych oraz analiz benchmarkingowych analizujących warunki realizowanych transakcji kontrolowanych. Dokumenty te pozwolą na weryfikację czy podmiot zawarł transakcję na warunkach rynkowych.
Nasi eksperci zapewniają wsparcie oraz sporządzają dokumentację cen transferowych minimalizującą ryzyko podatkowe - zapraszamy do kontaktu.
