Kryteria porównywalności transakcji finansowych według rekomendacji Forum Cen Transferowych
19.01.2026
Jednym z elementów ustalania rynkowości transakcji jest badanie porównywalności będące częścią analizy porównawczej. Analiza porównywalności transakcji polega na analizie warunków ustalonych przez podmioty powiązane i porównaniu ich z warunkami, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty lub warunkami, które ustaliłby dany podmiot z podmiotem niezależnym w porównywalnych okolicznościach. Badanie porównywalności transakcji powinno uwzględniać kryteria porównywalności określone w § 3.1 Rozporządzeń Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i fizycznych:
„W ramach badania porównywalności uwzględnia się w szczególności następujące kryteria porównywalności:
- cechy charakterystyczne dóbr, usług lub innych świadczeń,
- przebieg transakcji, w tym funkcje, jakie pełnią podmioty w porównywanych transakcjach, angażowane przez nie aktywa oraz ponoszone ryzyka, uwzględniając zdolność stron transakcji do pełnienia danej funkcji oraz ponoszenia danego ryzyka,
- warunki transakcji określone w umowie, porozumieniu lub innym dowodzie dokumentującym te warunki,
- warunki ekonomiczne występujące w czasie i miejscu, w których dokonano transakcji,
- strategię gospodarczą
- w zakresie, w jakim kryteria te mają lub mogą mieć istotny wpływ na warunki ustalone lub narzucone między podmiotami powiązanymi.”
Raport Forum Cen Transferowych w zakresie transakcji finansowych, opublikowany w październiku 2025, doprecyzowuje kryteria przedstawione powyżej biorąc pod uwagę specyfikę transakcji finansowych. Poniżej przedstawiono opis kryteriów porównywalności szczegółowo scharakteryzowanych w raporcie.
- Ryzyko związane z transakcją
Ryzyko niewypłacalności dłużnika jest jednym z kluczowych kryteriów porównywalności w procesie ustalania ceny w transakcjach finansowych. Powszechnie stosowaną metodą oceny ryzyka związanego z udzieleniem finansowania jest określenie ratingu kredytowego podmiotu otrzymującego finansowanie, który obrazuje sytuację finansową podmiotu i jego zdolność do obsługi zadłużenia.
Dla podmiotu udzielającego finansowania ocena ratingu kredytowego może stanowić podstawę do określenia poziomu ryzyka na które jest narażony udzielając finansowania o charakterze dłużnym lub poręczając określone zobowiązania danemu podmiotowi.
Negatywna ocena ratingu kredytowego dłużnika może doprowadzić do wycofania się podmiotu finansującego z zawarcia umowy, udzielenia finansowania z wyższymi kosztami spłaty, przyznania kwoty niższej niż zakładana lub ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń spłaty zobowiązania.
- Charakter i cel transakcji
Charakter i cel transakcji finansowych stanowią kryterium porównywalności mające wpływ na ryzyko finansowe, okres finansowania czy zabezpieczenie.
Cel transakcji finansowej pozwala na sprecyzowanie ryzyka związanego z transakcją tj. określenie poziomu niepewności co do spłaty zobowiązania. Przykładowo, pożyczka w celu finansowania bieżącej działalności (np. zakupu surowców) niesie z sobą mniejsze ryzyko niż pożyczka inwestycyjna, udzielona długoterminowo, gdzie ryzyko niepowodzenia przedsięwzięcia jest wyższe.
Przedstawione powyżej kryterium wpływa bezpośrednio również na okres finansowania oraz zabezpieczenie. Cel krótkoterminowy (np. pokrycie bieżących zobowiązań) może być finansowany poprzez zaciągnięcie zobowiązania krótkoterminowego, niewymagającego zabezpieczenia, podczas gdy cel długoterminowy (np. rozbudowa sklepu) wymaga często długoterminowego finansowania oraz udzielenia zabezpieczenia (np. w postaci hipoteki).
- Moment zawarcia transakcji oraz okres finansowania
Moment zawarcia transakcji jest istotny ze względu przede wszystkim na panującą w danym momencie i miejscu sytuację gospodarczą, na przykład wysokość stóp procentowych przy zawarciu transakcji ze zmiennym oprocentowaniem.
Okres finansowania ma kluczowy wpływ na określenie ryzyka transakcji finansowej: dłuższe okresy finansowania niosą ze sobą wyższe ryzyko m.in. poprzez zmienność stóp procentowych czy zdolność spłaty zobowiązania przez dłużnika w przyszłości, natomiast krótsze okresy niosą mniejsze ryzyko długoterminowe. Dłuższy okres finansowania zwiększa prawdopodobieństwo wystąpienia negatywnych zdarzeń losowych lub gospodarczych, które mogą pogorszyć sytuację finansową dłużnika. W transakcjach o zmiennym oprocentowaniu i długim okresie finansowania istnieje wysokie ryzyko wzrostu kosztów obsługi długu dla dłużnika. Dłuższy okres finansowania wiąże się zwykle z wyższą ceną transakcji, a także koniecznością ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia.
- Stopień podporządkowania / senioralność
Kolejność zaspokojenia roszczeń w przypadku niewypłacalności dłużnika ma wpływ na ryzyko związane z udzieleniem finansowania a tym samym cenę transakcji. Wierzytelności senioralne (mające pierwszeństwo spłaty) są lepiej zabezpieczone, tym samym są mniej ryzykowane od wierzytelności niemających pierwszeństwa spłaty. Stopień podporządkowania powinien być analizowany w każdym przypadku pod kątem faktycznego jego występowania, niezależnie od zapisów umowy.
- Zabezpieczenie transakcji
Zabezpieczenie transakcji to zestaw mechanizmów prawnych i finansowych chroniących strony przed ryzykiem niewywiązania się z umowy, np. brakiem płatności; obejmuje metody osobowe (poręczenie, gwarancja bankowa, kara umowna, weksel), rzeczowe (zastaw, hipoteka, przewłaszczenie na zabezpieczenie) i inne (depozyt notarialny, cesja wierzytelności), zapewniając wierzycielowi zabezpieczenie odzyskania środków finansowych.
Dokonanie zabezpieczenia transakcji obniża ryzyko związane z transakcją, przyspiesza egzekucje w przypadku niewywiązania się z zobowiązania, wpływa na warunki finansowania np. wysokość oprocentowania – zobowiązania zabezpieczone charakteryzują się niższym oprocentowaniem od zobowiązań niezabezpieczonych.
Wytyczne OECD wskazują, że przy analizie porównywalności należy analizować czy niezależne podmioty na rynku wymagałyby zabezpieczenia analizowanej umowy oraz czy dłużnik miałby możliwość udzielenia takiego zabezpieczenia.
- Lokalizacja geograficzna
Lokalizacja geograficzna jest istotnym kryterium przy wyznaczaniu ratingu kredytowego dłużnika. W Raporcie Forum Cen Transferowych przyjęto, że rating kredytowy wyznaczony dla dłużnika nie powinien być wyższy niż rating kraju dłużnika, ponieważ rynkowe uwarunkowania gospodarcze, finansowe czy polityczne kraju w którym dany podmiot prowadzi działalność mogą mieć wpływ na ryzyko prowadzenia przez ten podmiot działalności. Jednakże odejście od tej zasady jest możliwe gdy sytuacja danego podmiotu, jego pozycja w grupie, sytuacja i ryzyko całej grupy są bardzo dobre a ryzyko tej spółki i/lub jej grupy niższe niż ryzyko kraju.
- Waluta
Waluta transakcji ma bezpośredni związek z wysokością oprocentowania w przypadku zastosowania zmiennych stóp bazowych dla walut ( np. EURIBOR, WIBOR). Dodatkowo, podmioty otrzymujące lub udzielające finansowania w obcej walucie muszą brać pod uwagę dodatkowe ryzyko niekorzystnej zmiany kursu walutowego po zawarciu umowy.
- Rodzaj oprocentowania
Wybór rodzaju oprocentowania może stać się czynnikiem warunkującym ostateczną cenę transakcji. W przypadku wyboru stałej stopy procentowej podmioty uczestniczące w transakcji posiadają pewność co do wysokości odsetek i pozostałych kosztów. Natomiast w przypadku wyboru oprocentowania zmiennego wysokość odsetek oraz innych kosztów finansowania zależna jest od wysokości stóp procentowych.
- Harmonogram spłaty
Harmonogram spłaty może mieć wpływ na wysokość cen w transakcji m.in. ze względu na wartość pieniądza w czasie. W przypadku zawarcia umowy z ratami równymi, czyli określoną kwotą kapitału i odsetkami np. o miesięcznym terminie spłaty pożyczkodawca ponosi mniejsze ryzyko, ponieważ kapitał pożyczki jest regularnie spłacany. Inaczej kształtuje się sytuacja pożyczkodawcy w przypadku spłaty kapitału na koniec okresu kredytowania- taka forma zwiększa jego ryzyko, ponieważ spłata kapitału nie jest pewna do końca kredytowania.
- Wartość / wolumen transakcji
Wartość transakcji jest kolejnym czynnikiem wpływającym na ryzyko związane z zawarciem transakcji finansowej. W przypadku dużej wartości kwoty transakcji podmiot udzielający finansowania może wymagać dodatkowego zabezpieczenia, ponieważ zwiększa się ryzyko nieterminowej spłaty zadłużenia. Wartość transakcji wpływa także istotnie na zdolność kredytową dłużnika i jego możliwości zdobycia określonego finansowania na rynku.
- Inne koszty transakcyjne
Podczas badania porównywalności transakcji w każdym przypadku należy brać pod uwagę inne koszty transakcyjne określone w umowie takie jak: prowizje, opłaty za gotowość czy koszty administracyjne, aby określić, czy całkowity koszt finansowania odpowiada warunkom rynkowym.
Przeprowadzanie analizy z wykorzystaniem kryteriów porównywalności nie zawsze prowadzi do wyznaczenia transakcji porównywalnych do analizowanej. W wielu przypadkach niezbędne okażą się korekty porównywalności, które odnoszą się do konkretnych parametrów transakcji i pozwalają na skorygowanie porównywalności transakcji finansowych. Do szeroko stosownych korekt zalicza się m.in. korektę o: ryzyko kraju, ryzyko kredytowe, okres zapadalności, walutę, stopę bazową i rodzaj oprocentowania, zabezpieczenie, częstotliwość płatności odsetkowych.
Raport Forum Cen Transferowych wyróżnia także parametry transakcji dla których przeprowadzenie korekty porównywalności nie jest możliwe. Są to: sektor, cel finansowania, strategia czy sytuacja na rynku. Jednakże podane kryteria mogą być uwzględnione jako kryteria wyboru danych porównawczych.
Podsumowując, kryteria porównywalności transakcji finansowych określone w Rozporządzeniach TP oraz w Raporcie Forum Cen Transferowych są kluczowe, ponieważ umożliwiają obiektywną ocenę, czy warunki transakcji między podmiotami powiązanymi odpowiadają warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne. Prawidłowo dobrane kryteria pozwalają na rzetelne porównanie transakcji kontrolowanej z transakcjami rynkowymi, uwzględniając specyficzne okoliczności ekonomiczne, funkcje, aktywa i ryzyka.
