Ważne zmiany dla spółek od 15 września 2023 r.

Dnia 15 września 2023 roku weszły w życie zmiany w Kodeksie spółek handlowych[1], dotyczące przepisów regulujących procesy reorganizacyjne spółek – przekształceń, połączeń i podziałów, zarówno tych krajowych, jak i transgranicznych.

Powyższe zmiany stanowią kolejny etap implementacji tzw. pakietu prawa spółek i dotyczą dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2019/2121 oraz nr 2019/1115.  

NAJWAŻNIEJSZE ZMIANY

• nowe procesy reorganizacyjne – podział transgraniczny i przekształcenie transgraniczne

Nowelizacja wprowadza do polskiego systemu prawnego dwa nowe procesy reorganizacyjne o charakterze transgranicznym – podział transgraniczny i przekształcenie transgraniczne. Dotychczas możliwe było przeprowadzenie tylko połączenia transgranicznego, a zatem rozszerzeniu ulega możliwość reorganizacji spółek kapitałowych oraz kapitałowo-akcyjnych o charakterze transgranicznym.

• łączenie się spółek o charakterze uproszczonym i nowy typ podziału spółek – podział przez wyodrębnienie

Nowy „uproszczony” typ łączenia spółek, polega na przeprowadzeniu połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się̨ spółkach albo wspólnicy łączących się̨ spółek posiadają̨ udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się̨ spółkach.

Nowelizacja wprowadza także nowy typ podziału spółek – podział przez wyodrębnienie, który polega na przeniesieniu części aktywów i pasywów spółki dzielonej na jedną lub więcej spółek przejmujących w zamian za emisję na rzecz spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce nowo zawiązanej. Podział przez wyodrębnienie zakłada, że udziały lub akcje obejmuje spółka dzielona – wspólnicy spółki dzielonej nie stają się zatem wspólnikami spółki przejmującej.

• wydłużenie terminów i zmiany w badaniu przez sąd procedury połączenia

Zgodnie z wprowadzonymi zmianami, sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku, chyba że stwierdzi, że połączenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa. Powyższy termin może ulec przedłużeniu o 3 miesiące.

Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego do sądu rejestrowego trzeba będzie złożyć wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z Ordynacją podatkową.

Wydłużeniu ulegają zatem terminy sfinalizowania procesu reorganizacji, a biorąc pod uwagę praktykę sądów rejestrowych, należy wskazać, iż terminy te mogą ulec znacznemu wydłużeniu.

• nowe wymagania co do planu połączeń i podziałów transgranicznych

Zmiany w tym zakresie odnoszą się m.in. do wymogów dotyczących planu połączenia transgranicznego, np. konieczności wskazania zabezpieczenia roszczeń proponowanych wierzycielom.

Zmiany dotyczące planu podziału transgranicznego zostały natomiast uwzględnione w dodanym art. 550⁶ Kodeksu spółek handlowych, który wskazuje na minimalną zawartość planu podziału transgranicznego, w tym np. konieczność uwzględnienia proponowanego harmonogramu podziału transgranicznego. Zmiany dotyczą także przekształcenia transgranicznego, co znalazło wyraz w dodanym art. 580⁴ Kodeksu spółek handlowych.

• zdolność transformacyjna spółki komandytowo-akcyjnej

Warto wspomnieć także o zniesieniu ograniczeń w zakresie zdolności do dokonywania transformacji transgranicznych przez spółkę komandytowo-akcyjną, tj. uwzględnieniu spółki komandytowo-akcyjnej w procesach reorganizacyjnych, czy to jako spółki przejmowanej i przejmującej w połączeniu transgranicznym, czy też jako spółki nowo zawiązanej. 

PODSUMOWANIE

Przedstawiona pokrótce nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza wiele znaczących zmian, wpływających zarówno na krajowe, jak i procesy transgraniczne procesy reorganizacyjne. Przeważająca część zmian, w założeniu, zmierza do ułatwienia procesu reorganizacji spółek, natomiast część z nich może w praktyce skutkować wydłużeniem procesów reorganizacji.

Gdyby chcieliby Państwo zasięgnąć pomocy w zakresie doradztwa prawnego, w tym z zakresu prawa spółek, zapraszamy do skorzystania z naszych usług.